المذكرة والنظام الأساسي (Memorandum & Articles) — دستور شركتك UK
عند تأسيس أي شركة بريطانية محدودة (Ltd)، تسمع مصطلحي “المذكرة” و”النظام الأساسي”. بالنسبة للمؤسس العربي، قد يبدوان كمجرد أوراق روتينية، لكنهما في الحقيقة يمثلان “الدستور” الذي يحدد كيف تدار الشركة، وكيف تُوزع الأرباح، وما هي صلاحيات المديرين. في عام 2026، ومع دخول شركاء ومستثمرين جدد، تصبح هذه الوثائق هي المرجع القانوني الأول لفض أي نزاع.
في هذا الدليل من Eteform.com، سنبسط لك هذه المفاهيم القانونية لتعرف حقوقك وواجباتك.
1. مذكرة التأسيس (Memorandum of Association)
هي وثيقة بسيطة جداً وقانونية تثبت رغبة المؤسسين في تكوين شركة.
– المحتوى: تحتوي فقط على أسماء المؤسسين الأوائل وتوقيعهم الرقمي وتأكيدهم على تملك حصة واحدة على الأقل من الأسهم.
– ملاحظة: لا يمكن تعديل هذه الوثيقة بعد التأسيس؛ فهي توثق اللحظة التاريخية لولادة الشركة.
2. النظام الأساسي (Articles of Association)
هذا هو الجزء الأهم. هو العقد الذي ينظم العلاقة بين المساهمين والمديرين والشركة نفسها.
– المحتوى: يحدد كيفية نقل الأسهم، إجراءات تعيين وعزل المديرين، كيفية عقد الاجتماعات، وصلاحيات الاقتراض والتعاقد.
– التعديل: يمكن تعديله في أي وقت بموافقة أغلبية المساهمين (قرار خاص).
أهم البنود التي تهم رواد الأعمال في 2026
- نقل الأسهم (Transfer of Shares): هل يحق لشريكك بيع أسهمه لشخص غريب دون موافقتك؟ النظام الأساسي يحدد “حق الشفعة” (Pre-emption rights).
- صلاحيات المدير (Directors’ Powers): هل يحتاج المدير لموافقة المساهمين قبل أخذ قرض كبير للشركة؟
- توزيع الأرباح (Dividends): متى وكيف يتم الإعلان عن الأرباح وسحبها.
- الاجتماعات الرقمية: تضمن النسخ الحديثة لعام 2026 إمكانية عقد اجتماعات الجمعية العمومية عبر الإنترنت (Zoom/Teams) بشكل قانوني معترف به.
خطوات فهم وتعديل دستور شركتك (How-To)
الخطوة 1: مراجعة النسخة الحالية
يمكنك تحميل نسخة من “النظام الأساسي” لشركتك من موقع Companies House. إذا أسست عبر Eteform، فستجدها في بريدك الإلكتروني.
الخطوة 2: تحديد التعديلات المطلوبة
مثلاً: إضافة قيود على بيع الأسهم لحماية المؤسسين الأصليين. نحن نساعدك في صياغة هذه البنود قانونياً.
الخطوة 3: تقديم القرار الخاص
بعد موافقة الشركاء، يتم إرسال النسخة المعدلة والقرار لسجل الشركات لتحديث البيانات العامة.
أسئلة شائعة (FAQ)
ج: نعم، في الحالات التي توجد فيها شراكات متعددة، يطلب البنك الوثيقة للتأكد من هوية “أصحاب الصلاحية” في التوقيع.
س: هل يمكنني امتلاك شركة بدون نظام أساسي؟
ج: لا يمكن. إذا لم تختر واحداً، سيطبق القانون عليك “النموذج القياسي” تلقائياً.
س: هل يمكن للعرب إضافة بنود تتوافق مع الشريعة الإسلامية؟
ج: نعم، يمكن تعديل النظام الأساسي ليشمل بنوداً تضمن التوافق مع مرابحات معينة أو طرق توزيع أرباح محددة، طالما لا تخالف قانون الشركات البريطاني العام.
خلاصة: دستور قوي يعني شركة مستقرة
لا تنظر لهذه الوثائق كأوراق صماء. هي الأساس الذي ستبني عليه إمبراطوريتك. اجعلها صلبة وواضحة من البداية.
هل تريد نظاماً أساسياً يحمي حقوقك كشريك؟ استشر فريق Eteform.com في صياغة عقود الشركات.